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“掏空”上市公司还是另有盘外交易?维维股份

发布日期:2022-09-01 22:45浏览次数:

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中国网财经9月2日讯(记者李斌赵嵘)日前,ST维维(600300。SH,原名维维股份),一家曾经以维维豆浆闻名的老牌上市公司,在市场上引起轩然大波。有投资者质疑这是赤裸裸的掏空上市公司的行为;另一种市场观点认为,商标转让背后,还有公司大股东的其他场外交易。对此,上交所向ST维维发去问询函,公司尚未回复。

8月27日,st维维披露《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的公告》,公司拟支付5.73亿元收购维维集团有限公司(以下简称维维集团)持有的“维维”系列商标。

ST维维在公告中表示:为避免潜在同业竞争,提高商标使用效率,增强上市公司盈利能力,独享商标增值成果,公司拟转让维维集团持有的维维系列商标172个,其中136个商标纳入本次评估范围,19个等待实质审查的商标和17个处于初始阶段的商标不纳入本次评估范围。根据评估基准日2020年12月31日《商标价值评估报告》,在评估基准日2020年12月31日,在本报告所列假设和限制条件下,产权人所有商标的评估值为人民币573,000,000元(大写:伍亿柒仟叁佰万元整)。交易价格经双方协商确定为5.73亿元。

公告一出,引发市场诸多质疑。投资者的质疑主要集中在两点:一是维维股份已经上市20多年,而“维维”系列商标是在公司上市后注册的。作为企业核心无形资产的商标所有权,实际上是放在股东维维集团手中,而不是上市公司手中。上市公司只能在维维集团许可的情况下使用该商标,严重影响了上市公司的独立性,从而侵害了其他股东的利益;其次,近年来维维的品牌影响力逐渐被市场边缘化,172个系列商标中有112个被质押,部分商标有效期即将到期。本案中,未来收益法评估的5.73亿元价格明显虚增,股东维维集团涉嫌借此交易“掏空”上市公司。

上海证券交易所也立即做出了回应。公告当日,其致函ST维维,要求公司披露使用维维集团之前持有的“维维”系列商标的具体情况和安排,以及本次定价的依据和合理性;披露已质押和即将到期的商标未来可能面临的风险是否会影响生产经营;披露该商标转让交易是否与此前将维维集团股权转让给新生集团的交易相关,是否为股权转让交易的组成部分,新生集团与维维集团之间是否存在其他协议或安排。

根据披露,st维维第一大股东为徐州鑫盛投资控股集团有限公司(简称鑫盛集团),持有公司17%的股权;公司第二大股东维维集团持有公司15.91%的股权。2021年7月9日,维维集团与新生集团签订《股份转让协议》,拟转让维维集团持有的215,688,000股,占公司总股本的12.90%,转让价格为4.26元/股,共计9.19亿元。目前,协议转让尚未完成。

公告称,本次商标交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权,3名关联董事回避。如果有投资者质疑,维维集团通过商标交易“掏空”上市公司,第一大股东新生集团为什么会通过?新生集团与维维集团之间是否存在上交所在问询函中提到的未披露的可能的“场外交易”?

值得注意的是,2021年一季度后,维维股份因内部管理存在重大风险被证监会处罚,被认定为st维维。具体问题是,维维集团2020年非法占用上市公司资金9.3亿元,此前已累计非法占用资金3.3亿元。集团解释的原因是,由于前所未有的融资困难,银行贷款规模压缩,股票质押率过高,还款压力加大,短期资金周转困难,不得已占用上市公司资金。

有业内人士称,根据相关政策规定,维维集团作为股东,在拥有如此大量的上市公司非经营性资金的情况下,是无法顺利转让其股权的,尤其是交易对手鑫盛集团是徐州SASAC的全资公司。由此,维维集团在一季报公告前(4月21日)还清了上市公司全部资金本息。

公告显示,截至2020年末,维维集团资产负债率为75.38%,净资产约为13.9亿元;当年净利润5.5亿元。在融资环境没有改变的情况下,维维集团哪来的资金偿还违规占用上市公司资金?如果使用短期过桥资金,必然导致高利率和巨大的资金缺口。在这种情况下,通过商标转让从上市公司获得5.73亿元显得尤为重要。

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